Os Impactos da Nova Lei de Auditoria Alemã da Cadeia de Suprimentos para as Sociedades Brasileiras

Em 1º de janeiro de 2023 entrou em vigor a nova Lei Alemã de Diligência em Cadeias de Fornecimento (LDCF ou LkSG) que determina que as sociedades alemãs respeitem em nível internacional os direitos humanos e ambientais. Atualmente é obrigatória para empresas sediadas na Alemanha que tenham pelo menos 3.000 funcionários no país. No entanto, a partir de 1º de janeiro de 2024 este número será reduzido para 1.000.

A LDCF, apesar de ser uma lei estrangeira, estabelecerá obrigações para as sociedades brasileiras que possuam sócias alemãs e promoverá alterações nas relações comerciais com fornecedores de bens e serviços. Ou seja, com o objetivo de evitar receber penalidades, as sociedades alemãs terão que adotar uma série de medidas como: a criação de políticas internas voltadas para as áreas de direitos humanos e sustentabilidade, adoção de diligências na contratação e monitoramento, previsão de garantias contratuais junto aos fornecedores para cumprir com essas regras e elaboração de relatórios anuais de conformidade.

Em relação aos fornecedores, a lei trás duas figuras importantes: (i) fornecedores diretos, que seria a parte do contrato de fornecimento de bens ou serviços, ou seja, possui relação contratual direta com a sociedade alemã; e, (ii) fornecedores indiretos, não possuem relação contratual direta com a sociedade alemã, mas os seus produtos funcionam como matéria prima para a fabricação de bens da sociedade alemã. Portanto, a lei impacta diretamente os exportadores de bens e serviços para a Alemanha, por serem fornecedores diretos, bem como aqueles que não possuem uma relação direta, mas fazem parte do fornecimento de matérias primas para as sociedades alemãs.

Com relação a situação de fornecimento direto, os contratos preverão garantias de cumprimento a LDCF, como a implementação de treinamentos e medidas de controle e monitoramento dos riscos, podendo inclusive prever a prerrogativa de rescindi-lo unilateralmente pela não conformidade a eventual padrão estabelecido na lei alemã. Para evitar esta situação, é recomendável que fornecedores de bens para sociedades alemãs também criem políticas internas voltadas para o atendimento a LDCF, a fim de evitar eventuais transgressões contratuais.

Já os fornecedores indiretos deverão realizar análises de riscos contra eventuais reclamações e indícios de descumprimento das regras, pois, em virtude de possuírem relação comercial com os fornecedores de sociedades alemãs, os contratos firmados preverão medidas corretivas, a fim de resguardarem o fornecedor direto contra eventuais transgressões no contrato firmado com a sociedade alemã.

De modo geral, para garantir o cumprimento da lei, as sócias alemãs e as sociedades brasileiras deverão criar políticas internas de conformidade à LDCF, para evitar a aplicação das sanções contra as empresas alemãs. Entre as políticas de compliance necessárias de implementação, a principal é a “Know Your Supplier”, ou “KYS”, cujo objetivo é realizar o gerenciamento dos riscos dos fornecedores, de modo a mitigar eventuais envolvimento com fraudes, lavagem de dinheiro e outras transgressões.

Caso tenha qualquer dúvida, nosso escritório está à disposição para auxílio. Para tanto, favor entrar em contato com Cauê Oliveira (societario@zilveti.com.br)  ou pelo telefone (+55 11) 3254 5500.

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