No universo complexo das sociedades anônimas, a proteção dos acionistas minoritários emerge como um tema de considerável importância. Para entendermos a abordagem legal em relação a essa proteção em nosso ordenamento jurídico, é fundamental examinarmos o arcabouço normativo que regulamenta tais empresas. Este artigo se propõe a fazer exatamente isso, destacando os principais dispositivos legais, doutrinas e jurisprudências que delineiam os direitos e responsabilidades dos acionistas minoritários no contexto das sociedades anônimas no Brasil.
A base legal para as sociedades anônimas no Brasil é a Lei das Sociedades por Ações (LSA), que estabelece direitos essenciais aplicáveis a todos os acionistas, não apenas aos minoritários. Estes direitos incluem, entre outros, o direito de receber dividendos, participar da venda de ativos na liquidação da empresa, supervisionar os órgãos da empresa, preferência na subscrição de ações e o direito de retirada da corporação em circunstâncias específicas.
Neste arcabouço normativo, temos também diversas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis as S/As de capital aberto. Por meio de sua rigorosa regulamentação, cria-se uma verdadeira proteção aos minoritários. Um exemplo disso é a Resolução nº 80/22, que determina que as companhias abertas com valores mobiliários negociados em mercados regulamentados (da categoria A) devem apresentar informações sobre demandas societárias (judiciais e arbitrais) cujas partes sejam as próprias companhias, seus acionistas e administradores.
Mas não é só. Além dos direitos essenciais e as normas da CVM (para as companhias abertas), existem outras formas de proteção aos acionistas minoritários, como a garantia de participação nas deliberações e eleições, o requerimento de voto múltiplo, a exigência de formação de maioria qualificada em casos específicos e até a possibilidade de proibição de voto. Estes direitos substanciais têm como objetivo mitigar o princípio majoritário e garantir a participação dos minoritários nas tomadas de decisões que afetam a empresa.
É importante destacar também o papel e as responsabilidades dos administradores e controladores das sociedades anônimas. Eles devem agir com lealdade, diligência e integridade, evitando conflitos de interesse e garantindo transparência na divulgação de informações relevantes aos acionistas e ao mercado em geral. A violação desses deveres pode resultar em responsabilização jurídica.
No caso de violação dos direitos dos acionistas minoritários, estes têm legitimidade para propor ações judiciais visando à reparação dos danos sofridos. A LSA estabelece que os administradores respondem por prejuízos causados à sociedade por sua culpa ou dolo, ou quando agem em desacordo com a legislação ou o estatuto. Os acionistas minoritários podem pleitear indenizações pelos danos emergentes, que são os prejuízos imediatos causados pela violação de seus direitos, bem como pelos danos decorrentes da desvalorização de seus investimentos.
Um exemplo prático disso é quando as ações de uma empresa perdem valor devido a uma venda ilegal de ativos. Nesse caso, os acionistas minoritários têm direito a serem indenizados pela diferença de preço de suas ações, a fim de recompor seus patrimônios. Além disso, se a empresa não recebeu sua parte do valor da venda de um ativo, os acionistas minoritários têm o direito de cobrar sua participação nos lucros da transação. Desta forma, observa-se em nosso ordenamento jurídico uma importante evolução no que tange à proteção aos minoritários, de maneira a incentivar a participação destes na sociedade, bem como evitar expô-los a riscos pela má administração dos controladores.
