A Resolução nº 4.595/2017, publicada no Diário Oficial da União em 30 de agosto e já em vigor, dispõe sobre a adoção de política de compliance (conformidade) das instituições financeiras e demais entidades que são autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Com essa medida, e com o aval do Conselho Monetário Nacional (CMN), o Banco Central determina que as instituições financeiras e cooperativas de crédito instaurem seus programas de compliance até 31 de dezembro de 2017. O dispositivo não se aplica às administradoras de consórcio e instituições de pagamento.
Nesse sentido, o Banco Central visa à implementação de mecanismos que possibilitem adotar políticas de boas práticas dentro dos ambientes coorporativos das instituições vinculadas a ele. A instauração e aprovação da política de compliance devem ser feitos pelo conselho de administração da instituição financeira, no caso das cooperativas de crédito a aprovação deve ser dada também pela assembleia geral.
Dessa forma, compete aos conselhos de administração a responsabilidade de garantir a implementação, a efetividade e a continuidade do programa de compliance. Se, eventualmente, a instituição não dispor de conselho de administração, a Resolução estabelece que a própria diretoria assuma essas responsabilidades.
A mesma Resolução também enumera padrões mínimos que devem orientar a política de conformidade das instituições financeiras. Dentre os requisitos, cabe destacar a obrigatoriedade do programa em estabelecer os seguintes pontos: (i) o objetivo e o escopo da função de conformidade; (ii) a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade, de modo a evitar possíveis conflitos de interesses; (iii) a posição, na estrutura organizacional da instituição, da unidade específica responsável pela função de conformidade; e (iv) os procedimentos para a coordenação das atividades relacionadas à função da conformidade com funções de gerenciamento de risco e com auditoria interna.
Também compete às instituições financeiras elaborar um relatório para o Banco Central contendo os resultados das ações relacionadas à função de programa, as principais conclusões, recomendações e providências que foram tomadas pela administração interna.
Por fim, caso a instituição financeira não possua condições para estruturar um programa de compliance, ela poderá contratar especialistas para a execução das atividades relacionadas com a política de conformidade, contudo, ainda será responsabilidade do conselho de administração a organização do programa de integridade.
Equipe Zilveti Societária
