Nos últimos meses vem sendo amplamente divulgado nas mídias o conflito observado na “Embelleze”, uma das empresas líderes no mercado de beleza, presente no mercado desde 1969 e que passou por um processo de sucessão após o falecimento do fundador da empresa.
Em resumo ao conflito existente, uma das herdeiras do fundador da sociedade transferiu os poderes políticos associados à sua participação societária para seu irmão, à medida que ele já participava ativamente nos rumos da empresa e viria a ser o sucessor do fundador como o diretor presidente da Embelleze. Para garantir esse direito, ela estabeleceu um usufruto político em favor dele, concedendo-lhe a capacidade de administrar o negócio e proteger seus interesses.
Entretanto, apesar da confiança inicial depositada em seu irmão, a herdeira alega que ele atualmente não realiza o repasse dos valores a que tenha direito nem presta contas das atividades da Embelleze. Essa suposta falta de transparência e cooperação resultou em uma deterioração das relações entre os envolvidos, causando um impacto negativo direto na gestão e no desempenho da empresa. Diante desse contexto, é crucial analisar as vantagens proporcionadas pela instituição de um usufruto político, a fim de compreender mais profundamente os motivos que levaram a herdeira a concedê-lo a seu irmão.
O usufruto é uma figura jurídica muito presente no direito brasileiro. Ele viabiliza que o proprietário de determinado bem transfira para um terceiro os direitos inerentes à posse, uso, administração e percepção dos frutos do patrimônio envolvido. Conforme a legislação prevê, o usufruto pode recair sobre bens imóveis ou móveis, como por exemplo: quotas sociais ou ações de sociedades.
Na hipótese de o usufruto ser instituído sobre quotas sociais ou ações, ele pode prever a possibilidade de transferir os direitos:
- Econômicos: Parcela dos ganhos financeiros e econômicos que podem ser colhidos decorrentes da participação societária envolvida, seja ação, seja quota social.
- Políticos: Capacidade de influenciar as decisões estratégicas da sociedade, viabilizando a participação em assembleias de acionistas, reuniões de sócios, bem como o exercício ao direito ao voto.
É fundamental destacar que pela natureza do usufruto o proprietário, também conhecido como nu-proprietário da quota/ação, ao institui-lo, tem a prerrogativa de ceder de maneira conjunta o direito de fruição sobre ambos os frutos, ou, apenas os direitos econômicos por estarem vinculados a natureza desse instituto. Dessa forma, devido à complexidade inerente a ambas as partes envolvidas, a análise presente se concentrará na hipótese do usufrutuário, fruir dos direitos políticos decorrentes das quotas/ações.
Os direitos políticos vinculados às quotas sociais ou ações conferem ao titular a plena capacidade de influenciar as diretrizes da sociedade. Isso implica na capacidade de deliberar e votar sobre as decisões estratégicas que a empresa adotará. Assim, o titular desses direitos se torna uma figura fundamental para moldar os destinos do negócio, sendo essencial que possua amplo conhecimento da situação empresarial.
Contudo, é possível que o titular não demonstre interesse em assumir uma posição que acarrete tanta responsabilidade, seja devido à sua condição de mero investidor ou por outras razões pessoais. Nesse contexto, ele detém a prerrogativa de transferir esses direitos para um terceiro de sua confiança e que detenha melhores condições para gerir o negócio, como ocorreu no caso da Embelleze. Uma vez que a herdeira não teve o interesse de participar ativamente na gestão da empresa, seria um caminho natural para ela instituir um usufruto político sobre a sua participação societária, em favor de seu irmão, pelo vínculo fraternal envolvido, bem como por ele já participar ativamente na administração da sociedade.
Ademais, esse instituto propiciaria outras vantagens significativas para ambas as partes envolvidas, tais como:
- O usufruto político pode oferecer uma forma mais contínua e estável de participação nas decisões estratégicas de uma entidade, uma vez que pode ser estabelecido por um período mais longo e renovável.
- O usufrutuário político pode ter participação nas decisões sem a responsabilidade direta sobre a administração cotidiana da entidade, permitindo maior flexibilidade para influenciar a direção estratégica.
Assim, o usufruto político emergiria como uma solução viável, uma vez que permitiria ao irmão proteger os interesses da herdeira e administrar o negócio de maneira mais eficaz. Contudo, apesar de suas vantagens notáveis, o sucesso desse arranjo depende fundamentalmente da confiança entre as partes e, sobretudo, das ações ocorridas durante a vigência dessa relação. Portanto, se as alegações da herdeira forem confirmadas, fica evidente que toda a dinâmica envolvida estará destinada ao fracasso.
Ante os pontos levantados anteriormente, dada a complexidade jurídica envolvida, é aconselhável que as partes estabeleçam um contrato escrito, prevendo a instituição do usufruto político, que consolide todas as obrigações, especialmente, com relação ao exercício do direito ao voto. Nesse contexto, a contratação de uma equipe jurídica confiável e eficiente é de suma importância para garantir que todos os interesses sejam atendidos de maneira clara e precisa. Tal medida não apenas oferece segurança jurídica, mas também contribui para a economia de recursos que, de outra forma, poderiam ser despendidos em potenciais litígios futuros, tais como o que está ocorrendo com a Embelleze.
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